Requisitos para Cessão de Quotas

O artigo 1.057 do Código Civil¹ estabelece dois requisitos essenciais para a cessão de quotas em sociedades:

1. Contrato Social Omisso: A primeira condição é que o contrato social da sociedade seja omisso em relação à alienação de quotas a terceiros que não façam parte do quadro social da empresa. Em outras palavras, a sociedade não deve proibir explicitamente essa transferência em seu contrato.
2. Ausência de Oposição: O segundo requisito é que não haja oposição por parte de titulares de mais de ¼ (um quarto) do capital social. Isso significa que a maioria dos sócios deve concordar com a cessão de quotas para que ela seja eficaz.

Nos dizeres de GONÇALVES NETO:

Em outras palavras, para a cessão de quotas de sócio para não sócio é necessário que haja a anuência expressa ou tácita de quantos representem % do capital social. No cálculo dessa maioria qualificada são incluídas as quotas do sócio alienante. Trata-se da mesma maioria exigida para a alteração do contrato social (CC, arts. 1.071 e 1.076).²

Esses requisitos visam equilibrar o direito do sócio de transferir suas quotas com o interesse da sociedade e dos demais sócios em controlar e manter a estabilidade da empresa, mantendo-se a affectio societatis, elemento basilar da sociedade de pessoas.

Responsabilidades após a Cessão de Quotas

Um aspecto crucial da cessão de quotas sociais é a responsabilidade que recai sobre o cedente (sócio que vende as quotas) e o cessionário (aquele que adquire as quotas) perante a sociedade e terceiros. De acordo com o artigo 1.003 do Código Civil³, o cedente e o cessionário são solidariamente responsáveis pelas obrigações que o cedente detinha como sócio.

Essa responsabilidade compartilhada persiste por um período de até dois anos após a modificação do contrato social ser devidamente averbada na Junta Comercial, como estipulado no artigo 1.057, parágrafo único, do Código Civil4. Durante esse período, ambos são coobrigados perante a sociedade e terceiros.

Cessação da Solidariedade

Após dois anos da averbação da modificação do contrato, a solidariedade entre cedente e cessionário cessa, conforme ressaltado por GONÇALVES NETO5. No entanto, é importante observar que o cessionário continua responsável pessoalmente por essas obrigações, assim como os demais sócios, até que elas sejam cumpridas ou até que expire o prazo prescricional aplicável.

Vale destacar que as obrigações que geram solidariedade entre cedente e cessionário, de acordo com o artigo 1.003, parágrafo único, do Código Civil, são aquelas diretamente relacionadas às quotas sociais, não abrangendo as obrigações de caráter subjetivo do sócio decorrentes de seu exercício de autonomia privada ou atos ilícitos (STJ – REsp nº 1.901.918-PR).

Em resumo, a cessão de quotas em sociedades limitadas envolve a observância de requisitos específicos, como a omissão do contrato social em relação à proibição da transferência e a ausência de oposição de titulares representando mais de ¼ (um quarto) do capital social. Além disso, a responsabilidade solidária entre cedente e cessionário é um aspecto crítico a ser considerado, com a solidariedade cessando após dois anos da averbação da modificação contratual. Portanto, é imprescindível que os envolvidos compreendam esses aspectos legais antes de prosseguir com a cessão de quotas em uma sociedade.

Assim, é fundamental que elaboração do contrato social e eventuais alterações sejam acompanhadas por profissionais especializados e capacitados a orientar e garantir que todas as disposições estejam em conformidade com a legislação, bem como de acordo com o interesse dos sócios.

Lembre-se, este texto é apenas uma fonte informativa e não substitui a consulta a um advogado, nós do BBMO, caso necessário, estamos aptos a fornecer orientações mais precisas e direcionadas ao seu caso específico.